鹏鼎控股(002938)：上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票补充法律意见书（三）上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所接受鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项中国法律顾问。

　　本所曾于 2023年 2月 21日、2023年 3月 22日和 2023年 4月 24日就本次发行分别出具了《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》合称“原法律意见书”）。

　　本所针对 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间（以下简称“特定期间”）发行人相关法律情况的变化以及原法律意见书中关于深圳证券交易所于 2023年3月 5日出具的《关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120002号）（以下简称“《审核问询函》”）答复的更新，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。

　　除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。

　　本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

　　经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行的批准和授权情况未发生变化。

　　发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2023年 7月 5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：0X9）。根据该营业执照以及“深圳信用网”（）核查情况，发行人的基本情况如下： 名 称鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行的主体资格。

　　经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的实质条件符合《管理办法》的规定，具体如下：

　　3.1.1 根据普华永道于 2023年 8月 7日出具的《对前次募集资金使用情况的鉴证报告》（普华永道中天特审字[2023]第 2839号），截至 2022年 12月 31日，发行人前次募集资金（即首次公开发行 A股股票涉及的募集资金）使用与发行人首次公开发行 A股股票时披露的募集资金用途一致，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

　　3.1.2 发行人已于 2023年 3月 29日在深圳证券交易所网站披露《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2022年度财务报表及审计报告》；根据《审计报告》，发行人最近一年（即 2022年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

　　3.1.3 根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员未受到过中国证监会的行政处罚，且未受到过深交所公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

　　3.1.4 根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

　　3.1.5 经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东和间接控股股东仍为美港实业和臻鼎控股，发行人无实际控制人的状态未发生变化；根据中国和中国香港律师出具的法律意见书和相关方的书面确认，发行人控股股东或间接控股股东不存在严重损害发行人利益或投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

　　3.1.6 根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

　　3.2 根据经董事会修改的本次发行方案（下同），本次发行的募集资金不超过 396,728.58万元，扣除相关发行费用后将用于年产 526.75万平方米英尺高阶HDI及 SLP印刷电路板扩产项目、年产 338万平方英尺汽车板及服务器板项目、数字化转型升级和补充流动资金，符合《管理办法》第十二条的规定，具体而言： 3.2.1 本次发行的募集资金投资项目已取得所需的项目立项备案、环境影响批复文件（如需）和土地权属证书（如需），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定； 3.2.2 本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；

　　3.2.3 本次发行的募集资金投资均用于发展发行人的原有业务，因此相关募集资金项目的实施不会导致发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；

　　3.3 根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国法律规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。前述发行对象已获得发行人 2022年第二次临时股东大会的批准，符合股东大会决议规定的条件，且不超过 35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

　　3.4 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行人本次发行的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

　　3.5 根据本次发行方案，本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，且不存在控股股东、间接控股股东及其控制的企业认购本次发行股份的情形，符合《管理办法》第五十九条的规定。

　　综上所述，本所认为，发行人及本次发行仍符合《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

　　经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本变化情况如下：

　　2023年 3月 28日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，发行人拟按照 16.44元/股回购并注销 19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2021年激励计划授予的限制性股票合计 718,000股。

　　2023年 4月 26日，发行人在深交所网站及相关媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　2023年 7月 5日，深圳市市场监督管理局就注销 2021年激励计划项下部分限制性股票涉及的注册资本变更向发行人出具《变更（备案）通知书》（编号：），发行人已通过企业登记系统报送外商投资公司变更登记信息。

　　综上，本所认为，发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日的股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。

　　经发行人书面确认、本所适当核查及本所律师具有的知识所能够作出的判断，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。

　　根据中国律师出具的备忘录、相关方的书面确认并经核查，于特定期间，除本补充法律意见书第二部分第 1.1条“臻鼎控股的控制情况”所述的事实变化情况外，发行人的控股股东和实际控制人的基本情况未发生变化。

　　根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增获得境内政府机构颁发的主要经营资质及许可如下：

　　于特定期间，发行人董事会、监事会进行换届选举，发行人董事、监事、高级管理人员的情况参见本补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员任职及其变化”，其中，张建军、魏学哲及杨维贞为发行人新任董事、高级管理人员，其关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦属于特定期间内发行人新增的关联方。

　　9.1.2 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的、或具有重要影响的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织

　　发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业或其他组织详见本补充法律意见书第 15.1条“发行人现任董事、监事和高级管理人员”。

　　根据相关方的书面确认并经核查，于特定期间，新增的发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的企业情况如下：

　　9.1.3 发行人控股股东（即美港实业）、间接控股股东（即臻鼎控股）的董事、监事和高级管理人员（同时担任发行人董事、监事和高级管理人员的除外）及其直接或间接控制的、担任董事/高级管理人员的、或具有重要影响的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织

　　根据臻鼎控股披露的 2023年股东常会公告，2023年 5月 30日，臻鼎控股召开的 2023年股东常会审议通过了《全面改选董事暨独立董事案》，同意选举沈庆芳、李定转、游哲宏为臻鼎控股新任董事；同意选举简祯富、胡竞英、陈俊忠为臻鼎控股新任独立董事，其中，胡竞英、陈俊忠为臻鼎控股新任董事，其本人以及关系密切的家庭成员及该等人员控制的、担任董事/高级管理人员的、或具有重要影响的企业或其他组织亦属于特定期间内发行人新增的关联方。

　　根据发行人的书面确认，除原法律意见书已披露外，报告期（指 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，下同）内，与发行人存在关联交易的鸿海及其控制的、或具有重要影响的新增企业为赛恩倍吉远东科技顾问股份有限公司及 INGRASYS (SINGAPORE) PTE. LTD。

　　2023年 8月 9日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于增加公司 2023年度日常关联交易预计额度的议案》，同意发行人及其子公司增加2023年度各类日常关联交易的额度上限，关联董事均按《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定予以回避表决。本次增加日常销售及采购额度未超过发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交发行人股东大会审议。

　　2023年 7月 29日及 2023年 8月 9日，发行人全体独立董事就上述关联交易事宜分别出具了事前认可意见和独立意见。

　　2023年 8月 10日，发行人就上述关联交易事宜发布《关于增加公司 2023年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　2023年 1月 12日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》，同意发行人与关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司签订《投资入股协议书》，发行人将向礼鼎半导体科技（深圳）有限公司增资 13,602.0151万美元，其中，1,511.3350万美元计入礼鼎半导体的注册资本，剩余款项全部计入资本公积。礼鼎半导体科技（深圳）有限公司控股股东 Monterey Park持有发行人控股股东美港实业 100%股权，故该次投资构成关联交易，关联董事沈庆芳、游哲宏对前述议案回避表决。

　　2023年 1月 9日及 2023年 1月 12日，发行人全体独立董事就上述关联交易事宜分别出具了事前认可意见和独立意见并予以公告。

　　根据相关方的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，臻鼎控股控制的先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，除此之外，臻鼎控股控制的其他企业中有生产经营业务的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形；臻鼎控股已针对发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形采取措施，与发行人签订委托管理合作协议，并出具具有明确履行期限的相关承诺，在相关方遵守该等协议及承诺内容的前提下，该等措施具有有效性；先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形未损害发行人及中小投资者的利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，庆鼎就位于淮安市经济技术开发区河畔路 45号鹏鼎佳园面积合计为 17,432.55平方米的 120处房产新增办理取得《不动产权证书》，具体情况参见本补充法律意见书附件一。

　　根据发行人的书面确认并经核查，前述 120处房产均不存在产权争议和纠纷，不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。

　　根据发行人的书面确认并经核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的自有土地和房产未发生变化。

　　根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司投资金额在 5亿元以上的在建工程情况未发生变化。

　　根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在境内新增取得 13项专利权，4项专利权因未缴年费终止，具体情况参见本补充法律意见书附件二。

　　根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的境内专利不存在担保或权利受到限制的其他情形，亦不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

　　根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在境外新增取得 9项专利，均为发明专利权，其中 6项专利注册在美国，3项注册在中国。

　　根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在境内新增取得 3项注册商标，具体情况如下：

　　根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的上述注册商标专用权不存在担保或权利受到限制的其他情形，亦不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

　　根据发行人的书面确认并经核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司拥有的境内专利、商标、软件著作权和域名，发行人及其子公司拥有的境外专利情况未发生变化。

　　根据发行人的书面确认并经核查，截至 2023年 6月 30日，发行人及其境内子公司尚未履行完毕的银行授信合同情况如下：

　　根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人向报告期各期前十大供应商新增下达的部分订单示例列示如下：

　　根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。

　　根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人未发生合并、分立的行为，不存在按照《股票上市规则》需予披露的非关联重大资产收购和出售交易。

　　的议案》，针对 2021年激励计划回购注销股限制性股票，对《公司章程》中注册资本、股份总数相关条款进行了修改；除前述情况外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》未发生变化。

　　经核查，于特定期间，发行人共召开了 5次董事会会议、5次监事会会议和2次股东大会。经核查PG电子，前述董事会、监事会和股东大会的召开程序、决议内容合法有效。

　　2023年 4月 25日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》及《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举沈庆芳、游哲宏、黄崇兴、林益弘为发行人第三届董事会非独立董事；选举张沕琳、张建军、魏学哲为发行人第三届董事会独立董事；选举柯承恩、龙隆为发行人第三届监事会非职工代表监事，任期均为三年。

　　2023年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任林益弘担任发行人首席执行官兼任发行人总经理，聘任萧得望、周红、钟佳宏、高国乾、杨维贞担任发行人副总经理，聘任萧得望担任发行人财务总监，聘任周红担任发行人董事会秘书，任期均为三年。

　　根据相关方的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况、在发行人的任职和在其他机构（除发行人及其子公司）的兼职情况如下：

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，独立董事张建军担任欣旺达电子股份有限公司、深圳市汇创达科技股份有限公司、深圳市特发服务股份有限公司和深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司等 4家上市公司独立董事，其余 4家担任独立董事的企业为非上市公司，符合现行有效的《上市公司独立董事规则》的规定。

　　中国证监会已于 2023年 8月 1日发布《上市公司独立董事管理办法》，其中，第八条规定独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，该规定将于2023年 9月 4日施行，自施行之日起的一年为过渡期。根据张建军的书面确认，其将在过渡期内对兼任其他上市公司独立董事职务的情况进行调整，以符合《上市公司独立董事管理办法》规定的最多在三家境内上市公司担任独立董事的资格要求，确保发行人满足上市公司监管要求，并将继续勤勉尽责地履行独立董事职责。（未完）